Reducció de capital amb devolució d'aportacions

En una SL s'ha aprovat per la majoria dels socis una reducció de capital mitjançant la devolució d'aportacions només al soci minoritari. Vegeu, amb un exemple concret, si és vàlida aquesta operació.

Una empresa familiar està formada per tres socis que són germans: dos tenen el 40% de participació cadascun i el tercer és titular de només un 20%. Amb el temps, sorgeixen una sèrie de conflictes entre els majoritaris i el minoritari, i, per aquest motiu, aquells decideixen fer fora el seu altre germà de la societat.

Per això, els dos socis majoritaris aproven en junta una reducció de capital mitjançant la modalitat de devolució d'aportacions: és a dir, una operació a través de la qual la societat torna a un o més socis tots o part dels diners o béns que van aportar a la societat en el seu moment.

Per tant, en aquest cas concret, amb l'aprovació d'aquesta operació, aconsegueixen expulsar el seu germà de l'empresa, ja que:

• S'amortitzen el 100% de les participacions socials d'aquest tercer germà, el soci minoritari.
• A canvi, aquest rebrà una compensació econòmica i deixarà de ser part de la societat.

Tot i això, el minoritari impugna aquest acord al·legant que, com que la reducció de capital amb devolució d'aportacions no afecta tots els socis per igual (només a ell), no n'hi ha prou amb el vot favorable de la majoria: cal el consentiment de tots els socis i, per tant, també del seu. Però, té raó?

Doncs bé, el Tribunal Suprem s'ha pronunciat sobre un cas similar i ha declarat nul·la una reducció de capital amb devolució d'aportacions que havia estat aprovada per la majoria dels socis i que suposava que un d'ells cobraria la seva aportació i abandonaria la societat, mentre que els altres hi seguirien.

Segons el Tribunal, el fet que la reducció de capital no afecti igual tots els socis suposa una desigualtat de tracte que exigeix ​​el consentiment de tots ells perquè l'acord sigui vàlid. Per tant, quan una reducció de capital amb devolució d'aportacions és selectiva, cal aprovar-la per unanimitat. En cas contrari, serà nul·la.

 

Consulteu-nos qualsevol operació societària que vulgueu fer. Els nostres professionals us assessoraran i resoldran qualsevol dubte que tingueu al respecte.